venerdì 12 aprile 2019
Convegno: Crisi d'impresa e adempimenti dei datori di lavoro
Iel in collaborazione con Hdemia delle Professioni è lieta di presentare un nuovo convegno sulla gestione aziendale in caso di crisi da parte del datore di lavoro. Iscrizioni entro il 17 maggio sul sito www.hdemiadelleprofessioni.it
martedì 2 aprile 2019
Corporate Governance e performance economica: il limite dello short termism
La letteratura scientifica è contrastante su questo aspetto; ci sono studi che evidenziano l’assenza di correlazione tra la performance economica e le pratiche di CG (vedi Bauer et al del 2003 Empirical evidence on corporate governance in Europe: The effecton stock returns, firm valueand performance - September, 2003), mentre altri autori ritengono che un sistema di CG possa avere effetti positivi sulla valutazione economica di mercato di un impresa quotata (vedi Renders et al. 2010 - Corporate-Governance Ratings and Company Performance: A Cross-European Study).
Non essendoci un indirizzo univoco è difficile giungere ad una posizione chiara e definitiva; è, tuttavia, evidente che un sistema di CG improntato all’implementazione di pratiche che assicurano una gestione che è attenta alla creazione e conservazione del valore nel medio e lungo termine e che si prodiga di promuovere il rispetto dei diritti di tutti i portatori di interesse possa, più di altri sistemi, ridurre i rischi e garantire, se non il raggiungimento di migliori performance economiche di breve periodo, certamente una conservazione del patrimonio aziendale nel tempo.
Tra i driver più rilevanti che un buon sistema di CG può introdurre nelle prassi decisionali delle aziende c’è con ogni probabilità l’attenzione dei manager e degli azionisti al futuro.
In effetti, negli anni pre-crisi molte imprese private hanno mostrato evidenti limiti di gestione strategica soprattutto nella scelta degli investimenti e delle politiche dei dividendi, entrambe spinte e votate per rispondere a logiche di breve termine.
Il rapporto di agenzia e le asimmetrie informative, che rappresentano i più rilevanti problemi nelle relazioni tra azionisti e management, hanno portato negli ultimi trent’anni, soprattutto le grandi imprese, ad una forte espansione di politiche di contrazione degli investimenti, in special modo quelli di lungo termine. Agli investimenti spesso sono state preferite attività di distribuzione dei dividendi e di riacquisto delle azioni per spingere le quotazioni trimestrali.
Strategie di questo tipo minano, tuttavia, i flussi economici del futuro. Preferire la distribuzione dei dividendi in luogo di investimenti in attività di ricerca e sviluppo può rendere attrattiva l’impresa agli occhi di investitori speculativi ma non certo all’attenzione di quelli istituzionali.
In questo modo si raccoglie capitale, ma un capitale che non è stabile e che probabilmente si sposterà presto verso rendimenti più profittevoli.
Le aziende dipendono, invece, dai flussi reddituali e dai flussi di cassa che conseguiranno nel futuro e questi dipendono dagli investimenti produttivi e innovativi.
E’ interessante, in tal senso, l’analisi condotta da Andrew Haldane (capo economista della Bank of England) che insieme ad altri studiosi ha analizzato i bilanci di 624 imprese quotate in parte sull’indice britannico FTSE e in parte sull’indice S&P. Il periodo oggetto dello studio riguarda gli anni che vanno dal 1980 al 2009. Il modello usato da Haldane consentiva di individuare le politiche di short-termism, utilizzate dalle imprese target, attraverso la misurazione del tasso di sconto applicato, che in genere si è rivelato essere molto superiore a quello reale. Un tasso di sconto elevato riduce il valore attuale netto dei flussi futuri, rendendo meno appetibile e conveniente un investimento (il costo dell’investimento eccede il VAN e quindi viene scartato).
L’autore prosegue commentando gli studi fatti da altri economisti e conclude che in Gran Bretagna come negli USA, i due paesi che hanno mercati finanziari molto sviluppati, i mancati investimenti in ricerca e sviluppo sono molto ingenti e che, mentre, negli anni novanta circa metà delle prime duecento imprese mondiali che investivano in ricerca e sviluppo erano, appunto, statunitensi o britanniche, nel 2009 la quota di imprese anglosassoni attive nelle attività di R&D era scesa di oltre il 18%. La riduzione degli investimenti comporta una contrazione del rapporto tra capitale e produzione, una riduzione quindi della capacità produttiva e quindi della produzione nazionale e della domanda aggregata, con evidenti effetti macroeconomici.
Le strategie di breve termine non rischiano di minare, pertanto, solo la solvibilità delle imprese nel lungo termine ma anche la crescita economica e la competitività dell’economia degli stati nazionali.
Non essendoci un indirizzo univoco è difficile giungere ad una posizione chiara e definitiva; è, tuttavia, evidente che un sistema di CG improntato all’implementazione di pratiche che assicurano una gestione che è attenta alla creazione e conservazione del valore nel medio e lungo termine e che si prodiga di promuovere il rispetto dei diritti di tutti i portatori di interesse possa, più di altri sistemi, ridurre i rischi e garantire, se non il raggiungimento di migliori performance economiche di breve periodo, certamente una conservazione del patrimonio aziendale nel tempo.
Tra i driver più rilevanti che un buon sistema di CG può introdurre nelle prassi decisionali delle aziende c’è con ogni probabilità l’attenzione dei manager e degli azionisti al futuro.
In effetti, negli anni pre-crisi molte imprese private hanno mostrato evidenti limiti di gestione strategica soprattutto nella scelta degli investimenti e delle politiche dei dividendi, entrambe spinte e votate per rispondere a logiche di breve termine.
Il rapporto di agenzia e le asimmetrie informative, che rappresentano i più rilevanti problemi nelle relazioni tra azionisti e management, hanno portato negli ultimi trent’anni, soprattutto le grandi imprese, ad una forte espansione di politiche di contrazione degli investimenti, in special modo quelli di lungo termine. Agli investimenti spesso sono state preferite attività di distribuzione dei dividendi e di riacquisto delle azioni per spingere le quotazioni trimestrali.
Strategie di questo tipo minano, tuttavia, i flussi economici del futuro. Preferire la distribuzione dei dividendi in luogo di investimenti in attività di ricerca e sviluppo può rendere attrattiva l’impresa agli occhi di investitori speculativi ma non certo all’attenzione di quelli istituzionali.
In questo modo si raccoglie capitale, ma un capitale che non è stabile e che probabilmente si sposterà presto verso rendimenti più profittevoli.
Le aziende dipendono, invece, dai flussi reddituali e dai flussi di cassa che conseguiranno nel futuro e questi dipendono dagli investimenti produttivi e innovativi.
E’ interessante, in tal senso, l’analisi condotta da Andrew Haldane (capo economista della Bank of England) che insieme ad altri studiosi ha analizzato i bilanci di 624 imprese quotate in parte sull’indice britannico FTSE e in parte sull’indice S&P. Il periodo oggetto dello studio riguarda gli anni che vanno dal 1980 al 2009. Il modello usato da Haldane consentiva di individuare le politiche di short-termism, utilizzate dalle imprese target, attraverso la misurazione del tasso di sconto applicato, che in genere si è rivelato essere molto superiore a quello reale. Un tasso di sconto elevato riduce il valore attuale netto dei flussi futuri, rendendo meno appetibile e conveniente un investimento (il costo dell’investimento eccede il VAN e quindi viene scartato).
L’autore prosegue commentando gli studi fatti da altri economisti e conclude che in Gran Bretagna come negli USA, i due paesi che hanno mercati finanziari molto sviluppati, i mancati investimenti in ricerca e sviluppo sono molto ingenti e che, mentre, negli anni novanta circa metà delle prime duecento imprese mondiali che investivano in ricerca e sviluppo erano, appunto, statunitensi o britanniche, nel 2009 la quota di imprese anglosassoni attive nelle attività di R&D era scesa di oltre il 18%. La riduzione degli investimenti comporta una contrazione del rapporto tra capitale e produzione, una riduzione quindi della capacità produttiva e quindi della produzione nazionale e della domanda aggregata, con evidenti effetti macroeconomici.
Le strategie di breve termine non rischiano di minare, pertanto, solo la solvibilità delle imprese nel lungo termine ma anche la crescita economica e la competitività dell’economia degli stati nazionali.
giovedì 21 marzo 2019
Strategico attuare modelli che possono prevedere e gestire i rischi aziendali per governare l’instabilità dei mercati
La crisi del 2007-2008 è stata per le imprese più intensa rispetto a quella del ’29; è stata una crisi profonda, che ha trovato un sistema finanziario ed economico integrato a livello globale e quindi si è diffusa rapidamente dagli Stati Uniti all’Europa e poi ai paesi in via di sviluppo.
L’integrazione sistemica dei mercati è, pertanto, una nuova “variabile” difficile da prevedere, che è sfuggita ai modelli macroeconomici di equilibrio generale (i modelli DSGE), come anche ai modelli usati dalle società di rating per valutare le grandi società; entrambi i modelli sia quelli micro che quelli macro, non riescono a fare previsioni che tengano in considerazione l’ambiente esterno in una visione sistemica, allo stesso modo non riescono ad individuare le interazioni tra le variabili, sfuggono anche le interazioni esistenti tra valori di flusso e di valori stock.
Perfino un guru del marketing come Philip Kotler ha deciso di confrontarsi nel 2010 con l’argomento della turbolenza e della discontinuità dell’ambiente economico in cui operano le imprese (Chaotics – gestione e marketing nell’era della turbolenza P. Kotler e J. A. Caslione 2010 edizione settembre 2009 Sperling&Kupfer).
Il sistema suggerito dall’eminente studioso di marketing è il cosidetto “Chaotics Management System”, un metodo di analisi e gestione aziendale che consente alle imprese di poter crescere (ndr e sopravvivere) in periodi di caos.
Nulla di innovativo o meglio nulla che le imprese non facciano già, magari implicitamente, da sempre, ovvero:
. creare dei sistemi di pre-allarme che individuano potenziali cause di turbolenza nei mercati di riferimento;
. creare scenari chiave che consentono di analizzare e rispondere alle turbolenze;
. verificare e testare le strategie secondo la propria resistenza e capacità di reagire ai rischi.
E il punto non è solo prevedere le possibili future crisi ma anche i cambiamenti tecnologici, sempre più veloci e repentini e che sovente spiazzano le imprese i loro modelli di business.
Anche senza ricorrere alla grande crisi del 2007 la storia è piena di imprese che seppur leader nel loro mercato di riferimento sono state travolte da innovazioni tecnologiche non previste (e a volte non difficilmente prevedibili).
Una attenta governance non può non tenere in debita considerazione la creazione di puntuali sistemi di valutazione e gestione dei rischi.
Non si vuole approfondire in modo specifico i vari modelli di ERM (entrprise risk management) esistenti, è opportuno però stimolare il dibattito sulle variabili e le determinanti che ogni manager deve prendere in considerazione quali fonti di rischio.
L’integrazione sistemica dei mercati è, pertanto, una nuova “variabile” difficile da prevedere, che è sfuggita ai modelli macroeconomici di equilibrio generale (i modelli DSGE), come anche ai modelli usati dalle società di rating per valutare le grandi società; entrambi i modelli sia quelli micro che quelli macro, non riescono a fare previsioni che tengano in considerazione l’ambiente esterno in una visione sistemica, allo stesso modo non riescono ad individuare le interazioni tra le variabili, sfuggono anche le interazioni esistenti tra valori di flusso e di valori stock.
Perfino un guru del marketing come Philip Kotler ha deciso di confrontarsi nel 2010 con l’argomento della turbolenza e della discontinuità dell’ambiente economico in cui operano le imprese (Chaotics – gestione e marketing nell’era della turbolenza P. Kotler e J. A. Caslione 2010 edizione settembre 2009 Sperling&Kupfer).
Il sistema suggerito dall’eminente studioso di marketing è il cosidetto “Chaotics Management System”, un metodo di analisi e gestione aziendale che consente alle imprese di poter crescere (ndr e sopravvivere) in periodi di caos.
Nulla di innovativo o meglio nulla che le imprese non facciano già, magari implicitamente, da sempre, ovvero:
. creare dei sistemi di pre-allarme che individuano potenziali cause di turbolenza nei mercati di riferimento;
. creare scenari chiave che consentono di analizzare e rispondere alle turbolenze;
. verificare e testare le strategie secondo la propria resistenza e capacità di reagire ai rischi.
E il punto non è solo prevedere le possibili future crisi ma anche i cambiamenti tecnologici, sempre più veloci e repentini e che sovente spiazzano le imprese i loro modelli di business.
Anche senza ricorrere alla grande crisi del 2007 la storia è piena di imprese che seppur leader nel loro mercato di riferimento sono state travolte da innovazioni tecnologiche non previste (e a volte non difficilmente prevedibili).
Una attenta governance non può non tenere in debita considerazione la creazione di puntuali sistemi di valutazione e gestione dei rischi.
Non si vuole approfondire in modo specifico i vari modelli di ERM (entrprise risk management) esistenti, è opportuno però stimolare il dibattito sulle variabili e le determinanti che ogni manager deve prendere in considerazione quali fonti di rischio.
venerdì 8 marzo 2019
Le performance delle imprese italiane, le pubbliche meglio di quelle a controllo privato
Non sempre il controllo privato è sinonimo di efficienza e, quindi, il controllo pubblico di un'iziativa economica non è necessariamente inefficiente, anzi.
E' interessante lo studio del 2018 fatto da MEDIOBANCA su 2075 società italiane del settore terziario e industriale di media e grande dimensione; l'analisi sui dati patrimoniali ed economici dal 2008 al 2017, riserva delle sorprese.
La ricerca ha riguardato solo le imprese con oltre 500 dipendenti. Dai dati si può notare ad esempio che per gli anni 2016 e 2017 il MOL delle imprese a controllo pubblico è stato del 13,1% contro il 9,8% delle imprese private. Risalendo la catena del conto economico, anche il valore aggiunto è sensibilmente più elevato: il 25,35% in media nei due anni contro il 21,4%. Il risultato corrente prima delle imposte è stato dell'11,5% nel 2016 e del 9,1% nel 2017 per le imprese pubbliche, contro il 5,6% e il 5,4% (2016 e 2017) di quelle a controllo privato.
La scheda seguente riposta anche altri dati:
E' interessante lo studio del 2018 fatto da MEDIOBANCA su 2075 società italiane del settore terziario e industriale di media e grande dimensione; l'analisi sui dati patrimoniali ed economici dal 2008 al 2017, riserva delle sorprese.
La ricerca ha riguardato solo le imprese con oltre 500 dipendenti. Dai dati si può notare ad esempio che per gli anni 2016 e 2017 il MOL delle imprese a controllo pubblico è stato del 13,1% contro il 9,8% delle imprese private. Risalendo la catena del conto economico, anche il valore aggiunto è sensibilmente più elevato: il 25,35% in media nei due anni contro il 21,4%. Il risultato corrente prima delle imposte è stato dell'11,5% nel 2016 e del 9,1% nel 2017 per le imprese pubbliche, contro il 5,6% e il 5,4% (2016 e 2017) di quelle a controllo privato.
La scheda seguente riposta anche altri dati:
mercoledì 27 febbraio 2019
Quale tipo di governance per il futuro lo shareholder o lo stakeholder model?
Sono passati circa 50 anni dalla visione, che possiamo dire errata e che infatti successivamente fu ritrattata, con cui il nobel per l’economia Milton Friedman, teorizzò in un articolo famoso sul NYT che l’unica responsabilità sociale delle imprese è fare profitti (The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits- New York Times Magazine 1970); era una sintesi ben rappresentata e difesa della shareholders theory.
Non è compito di questo lavoro di specificare e analizzare la struttura teorica dei due modelli di governance; che sono ampiamente dibattuti e commentati da decenni da vari economisti. Il punto è capire quale dei due modelli può funzionalmente assicurare maggiore stabilità alle imprese.
Già da un mero punto di vista definitorio lo shareholder model (o finance model) ci fa comprendere che siamo di fronte ad un sistema di CG, orientato alla tutela degli interessi degli azionisti e conseguentemente alla massimizzazione del profitto da distribuire.
Del finance model si può dire che un siffatto approccio gestionale potrebbe incorporare un possibile difetto o meglio una assenza di specificazione. Di quale profitto parliamo? Il residuo per gli azionisti? Il valore aggiunto da distribuire a più soggetti? Si parla di profitto di breve periodo o di medio lungo periodo? La distinzione non è di poco conto.
Se prendiamo, ad esempio, il risultato economico annuale, ci misuriamo con la redditività del capitale proprio, che è un concetto di fine periodo e che rimanda alla rimuneratività del capitale di rischio. Siamo in un ambito di economia aziendale in cui entra in gioco il principio dell’efficienza, che consente di raggiungere il miglior risultato con l’uso minore di risorse. Il controllo dei costi in un contesto del genere spinge il board e il management a dotarsi di modelli organizzativi e gestionali che ragionano in termini di breve periodo.
Invece, in particolare negli attuali contesti produttivi in cui l’impresa si confronta con una forte variabilità della domanda, la sfida è quella di concentrarsi non sulla riduzione dei costi - quindi sul prezzo - ma sul miglior mix di processo e di prodotto, per aumentare il valore del capitale dell’azienda, passando dal lato dell’equity al lato del capitale investito - cioè dall’ottica del patrimonio netto ci spostiamo a quello degli investimenti – e contemporaneamente all’idea di efficienza aggiungiamo quella di efficacia.
Infatti, il risultato economico di periodo non basta ad assicurare la redditività di lungo termine, perché l’utile - e quindi l’efficienza della gestione - seppur necessaria è continuamente messa in discussione dalle mutate condizioni operative in cui l’impresa opera e dalla variabilità di tutti i fattori della produzione, non solo del capitale finanziario. Senza investimenti in ricerca e sviluppo e senza investimenti in capitale umano la stabilità di ogni modello di business sarebbe compromesso nel medio periodo.
Una società è realmente competitiva se il suo governo è in grado di gestire e accrescere il valore delle sue risorse e competenze distintive preservandole nel tempo. Ogni azione che va nel senso di assicurare maggiore valore economico e che tiene conto solo dell’utile di breve periodo è un comportamento gestionale che mina alla base la sussistenza di ogni ente economico.
Un'altra annotazione che differenzia i due modelli di CG è dato dall’asimmetria informativa che esiste tra gli agenti e gli stakeholder; è chiaro che colui che agisce dispone delle informazioni complete ed è il cda e il management che scelgono quale indirizzo seguire e che scelte fare. Esiste, quindi, una posizione passiva in termini temporali che contraddistingue il ruolo di alcuni stakeholder, che apprendono dei risultati economici conseguiti e di certe politiche aziendali solo ex post.
Di fatto è quello che è accaduto in molte imprese durante gli ultimi anni: in condizioni critiche, spesso è stata penalizzata la creazione di valore per la generalità degli stakeholder, optando per conferire vantaggi a beneficio dei vertici (azionisti e manager – questi ultimi con i compensi e le stock options, gli azionisti con dividenti e acquisti di azioni proprie), affidandosi a tecniche di gestione e comunicazione opache ed evitando di coinvolgere i soggetti esterni e più deboli. E così si genera un trade-off, la governance che viene piegata a logiche di formazione delle decisioni poco trasparenti che generano conflitto anziché cooperazione.
Ma il successo delle imprese è dovuto solo ai soci che conferiscono capitale di rischio, o dipende anche dall’impegno e dalle capacità del capitale umano, dai buoni servizi e prodotti, dalla collaborazione accordata dai fornitori, dalle buone relazioni instaurate con i clienti?
E’ chiaro che i buoni risultati conseguiti dalle imprese non dipende solamente dalla dotazione iniziale di capitale apportato dagli azionisti o dalla buona gestione del management, ma anche ed essenzialmente da una serie di condizioni e contesti che richiedono cooperazione.
Le crisi di impresa e le frodi (Enron, Worldcom, Parmalat etc) che hanno caratterizzato gli ultimi decenni hanno portato in evidenza un deficit di vigilanza e di prevenzione dei rischi, palesando un insanabile vulnus in alcuni modelli di CG.
La grande convergenza: anche gli autori più ortodossi sono convinti che non può essere il profitto e la sua distribuzione l’unica missione delle imprese, ammettendo in questo modo l’esistenza di vincoli di natura non economica al loro agire.
La responsabilità sociale favorisce politiche aziendali conformi a principi etici che possono:
. ridurre il rischio reputazionale derivante da violazioni di norme e suggerendo il rispetto di vincoli sociali e ambientali;
. creare un clima di fiducia che aumenta la motivazione e il senso di appartenenza dei collaboratori, dei fornitori e clienti;
. attenuare la conflittualità con le organizzazioni esterne di controllo e vigilanza e con la comunità in genere (sindacati, enti esterni di sorveglianza, territorio, famiglie, enti pubblici).
La reputazione è certamente uno dei driver di maggiore impatto per le imprese del XXI secolo. Le informazioni circolano velocemente e la cattiva reputazione che può derivare da fatti gestionali discutibili, opportunistici o colposi, e che implicano ricadute sociali e ambientali possono avere effetti sulle vendite e sulla solidità patrimoniale delle aziende.
Tuttavia, l’adozione di modelli di CG ispirati alla stakeholder theory non è sufficiente a scongiurare prassi aziendali riprovevoli e comportamenti delittuosi; evidente è in tal senso il caso del diesel gate che ha colpito Volkswagen. Il marchio tedesco è stato insignito di molti riconoscimenti in tema responsabilità sociale d’impresa vincendo prestigiosissimi premi (il Gold Medal Award for Sustainable Development assegnato dalla non profit World Environment Center). Lo scandalo che ha coinvolto Volkswagen e altre imprese automobilistiche non aiuta a comprendere in che modo la CSR funzioni veramente e sia realmente sentita dalle imprese o la sua implementazione risponda a mere tecniche di marketing (cd greenwashing).
Non è compito di questo lavoro di specificare e analizzare la struttura teorica dei due modelli di governance; che sono ampiamente dibattuti e commentati da decenni da vari economisti. Il punto è capire quale dei due modelli può funzionalmente assicurare maggiore stabilità alle imprese.
Già da un mero punto di vista definitorio lo shareholder model (o finance model) ci fa comprendere che siamo di fronte ad un sistema di CG, orientato alla tutela degli interessi degli azionisti e conseguentemente alla massimizzazione del profitto da distribuire.
Del finance model si può dire che un siffatto approccio gestionale potrebbe incorporare un possibile difetto o meglio una assenza di specificazione. Di quale profitto parliamo? Il residuo per gli azionisti? Il valore aggiunto da distribuire a più soggetti? Si parla di profitto di breve periodo o di medio lungo periodo? La distinzione non è di poco conto.
Se prendiamo, ad esempio, il risultato economico annuale, ci misuriamo con la redditività del capitale proprio, che è un concetto di fine periodo e che rimanda alla rimuneratività del capitale di rischio. Siamo in un ambito di economia aziendale in cui entra in gioco il principio dell’efficienza, che consente di raggiungere il miglior risultato con l’uso minore di risorse. Il controllo dei costi in un contesto del genere spinge il board e il management a dotarsi di modelli organizzativi e gestionali che ragionano in termini di breve periodo.
Invece, in particolare negli attuali contesti produttivi in cui l’impresa si confronta con una forte variabilità della domanda, la sfida è quella di concentrarsi non sulla riduzione dei costi - quindi sul prezzo - ma sul miglior mix di processo e di prodotto, per aumentare il valore del capitale dell’azienda, passando dal lato dell’equity al lato del capitale investito - cioè dall’ottica del patrimonio netto ci spostiamo a quello degli investimenti – e contemporaneamente all’idea di efficienza aggiungiamo quella di efficacia.
Infatti, il risultato economico di periodo non basta ad assicurare la redditività di lungo termine, perché l’utile - e quindi l’efficienza della gestione - seppur necessaria è continuamente messa in discussione dalle mutate condizioni operative in cui l’impresa opera e dalla variabilità di tutti i fattori della produzione, non solo del capitale finanziario. Senza investimenti in ricerca e sviluppo e senza investimenti in capitale umano la stabilità di ogni modello di business sarebbe compromesso nel medio periodo.
Una società è realmente competitiva se il suo governo è in grado di gestire e accrescere il valore delle sue risorse e competenze distintive preservandole nel tempo. Ogni azione che va nel senso di assicurare maggiore valore economico e che tiene conto solo dell’utile di breve periodo è un comportamento gestionale che mina alla base la sussistenza di ogni ente economico.
Un'altra annotazione che differenzia i due modelli di CG è dato dall’asimmetria informativa che esiste tra gli agenti e gli stakeholder; è chiaro che colui che agisce dispone delle informazioni complete ed è il cda e il management che scelgono quale indirizzo seguire e che scelte fare. Esiste, quindi, una posizione passiva in termini temporali che contraddistingue il ruolo di alcuni stakeholder, che apprendono dei risultati economici conseguiti e di certe politiche aziendali solo ex post.
Di fatto è quello che è accaduto in molte imprese durante gli ultimi anni: in condizioni critiche, spesso è stata penalizzata la creazione di valore per la generalità degli stakeholder, optando per conferire vantaggi a beneficio dei vertici (azionisti e manager – questi ultimi con i compensi e le stock options, gli azionisti con dividenti e acquisti di azioni proprie), affidandosi a tecniche di gestione e comunicazione opache ed evitando di coinvolgere i soggetti esterni e più deboli. E così si genera un trade-off, la governance che viene piegata a logiche di formazione delle decisioni poco trasparenti che generano conflitto anziché cooperazione.
Ma il successo delle imprese è dovuto solo ai soci che conferiscono capitale di rischio, o dipende anche dall’impegno e dalle capacità del capitale umano, dai buoni servizi e prodotti, dalla collaborazione accordata dai fornitori, dalle buone relazioni instaurate con i clienti?
E’ chiaro che i buoni risultati conseguiti dalle imprese non dipende solamente dalla dotazione iniziale di capitale apportato dagli azionisti o dalla buona gestione del management, ma anche ed essenzialmente da una serie di condizioni e contesti che richiedono cooperazione.
Le crisi di impresa e le frodi (Enron, Worldcom, Parmalat etc) che hanno caratterizzato gli ultimi decenni hanno portato in evidenza un deficit di vigilanza e di prevenzione dei rischi, palesando un insanabile vulnus in alcuni modelli di CG.
La grande convergenza: anche gli autori più ortodossi sono convinti che non può essere il profitto e la sua distribuzione l’unica missione delle imprese, ammettendo in questo modo l’esistenza di vincoli di natura non economica al loro agire.
La responsabilità sociale favorisce politiche aziendali conformi a principi etici che possono:
. ridurre il rischio reputazionale derivante da violazioni di norme e suggerendo il rispetto di vincoli sociali e ambientali;
. creare un clima di fiducia che aumenta la motivazione e il senso di appartenenza dei collaboratori, dei fornitori e clienti;
. attenuare la conflittualità con le organizzazioni esterne di controllo e vigilanza e con la comunità in genere (sindacati, enti esterni di sorveglianza, territorio, famiglie, enti pubblici).
La reputazione è certamente uno dei driver di maggiore impatto per le imprese del XXI secolo. Le informazioni circolano velocemente e la cattiva reputazione che può derivare da fatti gestionali discutibili, opportunistici o colposi, e che implicano ricadute sociali e ambientali possono avere effetti sulle vendite e sulla solidità patrimoniale delle aziende.
Tuttavia, l’adozione di modelli di CG ispirati alla stakeholder theory non è sufficiente a scongiurare prassi aziendali riprovevoli e comportamenti delittuosi; evidente è in tal senso il caso del diesel gate che ha colpito Volkswagen. Il marchio tedesco è stato insignito di molti riconoscimenti in tema responsabilità sociale d’impresa vincendo prestigiosissimi premi (il Gold Medal Award for Sustainable Development assegnato dalla non profit World Environment Center). Lo scandalo che ha coinvolto Volkswagen e altre imprese automobilistiche non aiuta a comprendere in che modo la CSR funzioni veramente e sia realmente sentita dalle imprese o la sua implementazione risponda a mere tecniche di marketing (cd greenwashing).
mercoledì 13 febbraio 2019
Convegno di studio: la riforma in tema di procedure concorsuali
Studio Asse in collaborazione con lo IEL presentano una tavola rotonda per poter discutere insieme delle novità introdotte dal nuovo codice della crisi d'impresa, secondo appuntamento di una serie di incontri riguardo le novità delle procedure concorsuali.
venerdì 8 febbraio 2019
IMPOSIZIONE INDIRETTA: TRUST E LA TASSAZIONE DELL'ATTO DI DOTAZIONE
IL TRUST è un istituto tipico della common law ovvero un rapporto giuridico basato sull’affidamento, mediante il quale un soggetto, detto disponente o settlor, trasferisce per atto inter vivos o mortis causa, beni e diritti ad un altro soggetto, detto trustee, affinché, diventandone proprietario, li amministri e li utilizzi nell’interesse di altri soggetti, detti beneficiari, o per il perseguimento di determinate finalità.
L’atto di dotazione patrimoniale al Trust è l’atto con il quale il disponente o un terzo apportatore trasferiscono i beni assoggettandoli in trust; e ai fini dell’imposizione indiretta esso rientra nella categoria della costituzione dei vincoli di destinazione.
A tal proposito si evidenzia che sull’argomento nel tempo si sono succeduti due orientamenti opposti da parte della Cassazione e dell’Amministrazione Finanziaria basati sulla diversa concezione temporale del momento impositivo quale manifestazione della capacità contributiva ex art. 53 Cost; e in quanto tale soggetto a tassazione
Più specificatamente se il momento di istituzione del vincolo di destinazione è inteso come espressione della capacità di cui sopra – che però non comporta arricchimento per nessuno- allora l’imposizione andrà applicata ab origine. Al contrario se si considera come espressione della capacità contributiva solo il momento dell’effettivo trasferimento dei beni dal trustee ai beneficiari, con effettivo arricchimento di questi ultimi, allora l’imposizione dovrà essere applicata al momento finale. Ne consegue, pertanto, che il regime fiscale da utilizzare per la fattispecie in esame è molto discusso.
Ciò premesso, illustriamo -brevemente- gli orientamenti dell’A.F e della Suprema Corte, tramite i quali si delinea il seguente quadro di sistema:
1 AMMINISTRAZIONE FINANZIARIA- ORIENTAMENTO.
L’atto di dotazione al TRUST- la costituzione dei vincoli di destinazione sui beni e diritti- rappresenta una fattispecie rilevante- indipendentemente dal tipo di Trust- ai fini dell’applicazione dell’imposta sulle successioni e donazioni, così come reintrodotta nel 2006 dalla Legge n. 262; che detta per essa una specifica disciplina contenuta all’art. 2 dai commi 47 a 49.
Infatti, l’art. 2 comma 47 L. 262/2006 prescrive che: “è istituita l'imposta sulle successioni e donazioni sui trasferimenti di beni e diritti per causa di morte, per donazione o a titolo gratuito e sulla costituzione di vincoli di destinazione …..(*)”.
E ’opportuno, inoltre, considerare come documentazione di prassi a supporto di tale tesi le circolari numero 48/E del 2007 e 3/E del 2008.
Pertanto, la costituzione dei vincoli di destinazione su beni e diritti va assoggettata all’imposta sulle donazioni in misura proporzionale; con la previsione sia di aliquote ridotte sia di franchigie in relazione al grado di parentela del beneficiario con il disponente al momento della costituzione del vincolo.
Ai fini dell’applicazione dell’imposta sulle donazioni, stando ad una interpretazione letterale e formalistica della norma non condivisa dalla giurisprudenza e dalla dottrina come di seguito si avrà modo di specificare, la tassazione scatterebbe al momento della costituzione del vincolo di destinazione, ovvero quando il disponente attua la segregazione dei beni.
La forma dubitativa è essenziale perché il dettato normativo del citato articolo 2 comma 47 della legge 262/2006 sembra troppo scarno per generare un presupposto giuridico che va a colpire la creazione del vincolo di destinazione senza degnarsi di qualsivoglia evento traslativo. In effetti l’intervento legislativo del 2006 non ha fatto altro che far rivivere l’abrogata imposta sulle successioni di cui al D.Lgs 346/1990, a cui appunto è stato aggiunto l’assoggettamento ad imposta dei vincoli di destinazione; la norma del 1990 prevedeva quale evento nativo dell’imposizione, il trasferimento di beni e diritti e in questo modo andava a disciplinare, in qualche modo, le manifestazioni di capacità contributiva seguite all’arricchimento del beneficiario.
Vediamo cosa ne pensa la Cassazione.
2 CASSAZIONE-ITER DEI DIVERSI ORIENTAMENTI
Una serie di pronunce ondivaghe e discordanti. Dapprima la Corte aveva stabilito con le ordinanze n. 3735, 3737, 3886 e 5332 del 2015 che trattandosi di vincolo di destinazione – sin dalla sua costituzione- andasse soggetto all’ imposta prevista per le successioni e donazioni in misura proporzionale dell’8%.
Tale orientamento è stato superato dalla sentenza n.21 614/2016 -che rappresenta il turning point-secondo cui l’imposta di donazione, nonché le imposte ipotecarie e catastali sono dovute nel passaggio finale dei beni dal trustee ai beneficiari, e non nel momento iniziale del passaggio dal disponente al trustee Appare, quindi, dirimente la sentenza n. 975/2018 della Suprema Corte che consolida l’orientamento espresso nella sentenza n. 21614/2016 ove si afferma che la dotazione di un trust non è da intendere quale manifestazione di capacità contributiva e come tale debba essere tassato in misura fissa.
Infine, con le ordinanze numero 734/2019 e 31445/2018 la Suprema Corte ha cercato di chiarire il regime fiscale applicabile nei seguenti casi concreti: i) Il Trust è “traslativo” ovvero comporta un trasferimento patrimoniale dal disponente al trustee e il beneficiario finale del trust è già stabilmente individuato allora verrà applicata l’imposta di donazione in misura proporzionale. ii) Il Trust è “traslativo”, ma l’intestazione al trustee del patrimonio destinato al trust configuri una situazione transitoria, allora verrà applicata l’imposizione in misura fissa, in quanto l’imposizione proporzionale si applicherà solo quando vi sarà la definitiva attribuzione dei beni del trust ai soggetti che ne beneficeranno; iii) Il Trust è “autodichiarato” si rimanda ai punti i) e ii) di cui sopra.
E bene ricordare che anche l’orientamento maggioritario della giurisprudenza di merito ha sostenuto- con varie sentenze- la tesi della tassazione proporzionale solo in occasione del trasferimento finale.
In conclusione, la semplice istituzione di un vincolo di destinazione non esprimerebbe alcuna capacità contributiva, poiché questa ultima intesa come “arricchimento” del beneficiario si avrà solamente nel momento dell’ effettivo trasferimento dei beni dal trustee al beneficiario.
L’atto di dotazione patrimoniale al Trust è l’atto con il quale il disponente o un terzo apportatore trasferiscono i beni assoggettandoli in trust; e ai fini dell’imposizione indiretta esso rientra nella categoria della costituzione dei vincoli di destinazione.
A tal proposito si evidenzia che sull’argomento nel tempo si sono succeduti due orientamenti opposti da parte della Cassazione e dell’Amministrazione Finanziaria basati sulla diversa concezione temporale del momento impositivo quale manifestazione della capacità contributiva ex art. 53 Cost; e in quanto tale soggetto a tassazione
Più specificatamente se il momento di istituzione del vincolo di destinazione è inteso come espressione della capacità di cui sopra – che però non comporta arricchimento per nessuno- allora l’imposizione andrà applicata ab origine. Al contrario se si considera come espressione della capacità contributiva solo il momento dell’effettivo trasferimento dei beni dal trustee ai beneficiari, con effettivo arricchimento di questi ultimi, allora l’imposizione dovrà essere applicata al momento finale. Ne consegue, pertanto, che il regime fiscale da utilizzare per la fattispecie in esame è molto discusso.
Ciò premesso, illustriamo -brevemente- gli orientamenti dell’A.F e della Suprema Corte, tramite i quali si delinea il seguente quadro di sistema:
1 AMMINISTRAZIONE FINANZIARIA- ORIENTAMENTO.
L’atto di dotazione al TRUST- la costituzione dei vincoli di destinazione sui beni e diritti- rappresenta una fattispecie rilevante- indipendentemente dal tipo di Trust- ai fini dell’applicazione dell’imposta sulle successioni e donazioni, così come reintrodotta nel 2006 dalla Legge n. 262; che detta per essa una specifica disciplina contenuta all’art. 2 dai commi 47 a 49.
Infatti, l’art. 2 comma 47 L. 262/2006 prescrive che: “è istituita l'imposta sulle successioni e donazioni sui trasferimenti di beni e diritti per causa di morte, per donazione o a titolo gratuito e sulla costituzione di vincoli di destinazione …..(*)”.
E ’opportuno, inoltre, considerare come documentazione di prassi a supporto di tale tesi le circolari numero 48/E del 2007 e 3/E del 2008.
Pertanto, la costituzione dei vincoli di destinazione su beni e diritti va assoggettata all’imposta sulle donazioni in misura proporzionale; con la previsione sia di aliquote ridotte sia di franchigie in relazione al grado di parentela del beneficiario con il disponente al momento della costituzione del vincolo.
Ai fini dell’applicazione dell’imposta sulle donazioni, stando ad una interpretazione letterale e formalistica della norma non condivisa dalla giurisprudenza e dalla dottrina come di seguito si avrà modo di specificare, la tassazione scatterebbe al momento della costituzione del vincolo di destinazione, ovvero quando il disponente attua la segregazione dei beni.
La forma dubitativa è essenziale perché il dettato normativo del citato articolo 2 comma 47 della legge 262/2006 sembra troppo scarno per generare un presupposto giuridico che va a colpire la creazione del vincolo di destinazione senza degnarsi di qualsivoglia evento traslativo. In effetti l’intervento legislativo del 2006 non ha fatto altro che far rivivere l’abrogata imposta sulle successioni di cui al D.Lgs 346/1990, a cui appunto è stato aggiunto l’assoggettamento ad imposta dei vincoli di destinazione; la norma del 1990 prevedeva quale evento nativo dell’imposizione, il trasferimento di beni e diritti e in questo modo andava a disciplinare, in qualche modo, le manifestazioni di capacità contributiva seguite all’arricchimento del beneficiario.
Vediamo cosa ne pensa la Cassazione.
2 CASSAZIONE-ITER DEI DIVERSI ORIENTAMENTI
Una serie di pronunce ondivaghe e discordanti. Dapprima la Corte aveva stabilito con le ordinanze n. 3735, 3737, 3886 e 5332 del 2015 che trattandosi di vincolo di destinazione – sin dalla sua costituzione- andasse soggetto all’ imposta prevista per le successioni e donazioni in misura proporzionale dell’8%.
Tale orientamento è stato superato dalla sentenza n.21 614/2016 -che rappresenta il turning point-secondo cui l’imposta di donazione, nonché le imposte ipotecarie e catastali sono dovute nel passaggio finale dei beni dal trustee ai beneficiari, e non nel momento iniziale del passaggio dal disponente al trustee Appare, quindi, dirimente la sentenza n. 975/2018 della Suprema Corte che consolida l’orientamento espresso nella sentenza n. 21614/2016 ove si afferma che la dotazione di un trust non è da intendere quale manifestazione di capacità contributiva e come tale debba essere tassato in misura fissa.
Infine, con le ordinanze numero 734/2019 e 31445/2018 la Suprema Corte ha cercato di chiarire il regime fiscale applicabile nei seguenti casi concreti: i) Il Trust è “traslativo” ovvero comporta un trasferimento patrimoniale dal disponente al trustee e il beneficiario finale del trust è già stabilmente individuato allora verrà applicata l’imposta di donazione in misura proporzionale. ii) Il Trust è “traslativo”, ma l’intestazione al trustee del patrimonio destinato al trust configuri una situazione transitoria, allora verrà applicata l’imposizione in misura fissa, in quanto l’imposizione proporzionale si applicherà solo quando vi sarà la definitiva attribuzione dei beni del trust ai soggetti che ne beneficeranno; iii) Il Trust è “autodichiarato” si rimanda ai punti i) e ii) di cui sopra.
E bene ricordare che anche l’orientamento maggioritario della giurisprudenza di merito ha sostenuto- con varie sentenze- la tesi della tassazione proporzionale solo in occasione del trasferimento finale.
In conclusione, la semplice istituzione di un vincolo di destinazione non esprimerebbe alcuna capacità contributiva, poiché questa ultima intesa come “arricchimento” del beneficiario si avrà solamente nel momento dell’ effettivo trasferimento dei beni dal trustee al beneficiario.
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